第八章 香港创业板之喜与忧 1996年起,顾雏军上市融资的欲望愈来愈强烈。他曾对身边的人说:“我不忙 虚的了,一定要搞到上市才行。成者为王,败者为寇,不成功就蹲监狱!” “不成功就蹲监狱!”人们都说顾雏军一语成谶。上市成就了顾雏军,也是上 市毁了顾雏军。 几年以后,当顾雏军不得不在监狱里忍痛签字卖掉科龙时,他说:“没有科龙 的顾雏军就是一个三流企业家。”是的,没有科龙,顾雏军就不是大老板;但是没 有在香港上市的格林柯尔,顾雏军也收购不了科龙。1996年,顾雏军在华尔街失败 的一个重要原因是当时他手中没有上市公司。因而香港上市也是顾雏军的一个重要 转折点。 为了上市,顾雏军1996年就来到了香港。从此以后,他的身份就是一个香港商 人。 当时的顾雏军在欧美都有多家公司,为什么一定要选择在香港上市呢? “按道理我们是应该选择纳斯达克,毕竟我在美国待了很多年,对纳斯达克的 很多运作方式可能更了解。最简单的一个理由是,香港这边上市需要6 个月时间, 而纳斯达克通常要9 个月到12个月,所以那个很漫长的时间对任何一个准备上市的 人来说都是很烦的一件事。我想早点结束就算了,于是就选择了在香港上市。另外, 我觉得我们当时上市这一部分主要的生意是在中国内地,我们在中国内地取得的成 就在香港马上就能反映出来。但是,中国内地的任何好消息经过整个太平洋的衰减, 可能到美国影响就不大了。但是很多事得一分为二地看。也正是由于香港对中国内 地敏感度很高,所以,如果国内有一篇文章对我们不利的话,香港股票就会掉10亿 港元。而假如在美国的话,美国人可能不在乎:你的基本面并没有改变,为什么在 乎有一两个媒体说一两句话?所以我后来很后悔当初没有看到这一面。” 顾雏军2000年选择香港股市时,已经看到了在香港上市的优越性,上市所用周 期短、对内地企业敏感度高。其实,还有一个优越性,那就是比较容易。尤其是香 港的二板市场,门槛不是太高。虽然香港股市同美国股市一样规范,但香港股市显 然更容易接受顾雏军这样背景的公司。 后来的实践证实了这一点。顾雏军在香港上市非常顺利也非常快,因为格林柯 尔在内地业绩突出,格林柯尔股票也曾一度大涨。 但是,顾雏军当时的确没有预料到在香港上市的不利一面。正是内地媒体对格 林柯尔业绩的质疑,使顾雏军两天之内损失了10亿港元。 如果当初顾雏军选择在美国纳斯达克上市,也许格林柯尔股票暴跌的悲剧可以 避免。但科龙的悲剧还是无法避免。 为了在香港上市,顾雏军开始精心布局。他在北京、深圳等地新成立的四家公 司加上天津格林柯尔,成为顾雏军在国内布下的五颗棋子。 早在投资天津格林柯尔之前,顾雏军就在英属维尔京群岛(BVI )注册了10余 家以格林柯尔(GreenCl )命名的公司。 除天津格林柯尔外,北京、深圳等四家格林柯尔公司在2000年全部被捆绑注入 在开曼群岛注册的格林柯尔科技控股有限公司。到此为止,顾雏军完成了香港上市 平台的准备。 接下来,顾雏军开始包装用来上市的格林柯尔科技控股有限公司: 1.公司海外业绩的标准表述为:全球“第三大制冷剂制造商”,“占有欧洲市 场的25% 、北美市场的10% 、亚洲市场的50% ”。 2.公司国内业绩的标准表述为:有无可置疑的政府背景,有多个地方政府的 “红头文件”支持,其董事会成员有中央部委的任职经历,巨大的垄断优势;公司 近期目标是占领国内制冷剂市场的99%. 3.公司具有国际化的销售渠道和融资背景。 毫无疑问,顾雏军对格林柯尔科技控股有限公司的包装很成功。虽然包装中的 水分显而易见,但实质性的内容也是存在的。况且对上市公司进行包装也是股市惯 例。 格林柯尔科技控股有限公司于2000年7 月在香港创业板成功上市。这是顾雏军 最春风得意的时刻。格林柯尔上市的当天,顾雏军在香港联交所拍了一张神采飞扬 的照片。这张照片一直摆放在他北京的办公室里。这一天是顾雏军的里程碑,也是 格林柯尔的里程碑。上市不久,格林柯尔科技控股有限公司就以其独特的赢利模式 受到基金经理们的追捧。2000年第三季度的公司业绩报告公布之后,格林柯尔的股 票由两星期前的历史低位1.40港元开始大幅反弹,到达3 港元以上,是当时香港创 业板中为数不多的几只保持在发行价以上的股票之一。 格林柯尔科技控股有限公司在香港上市之后融资5.5 亿港元。顾雏军个人占上 市公司七成以上的股份。据此推算,顾雏军当时的身价已超过3.85亿港元。 格林柯尔的成功上市,使顾雏军的第一个战略目标得以实现。他多年来梦寐以 求的上市公司终于到手了。这是他下海10年以来的第一个大胜仗。 从此,顾雏军有了一个旗舰、一个平台、一个支点。以后所有的收购都是在格 林柯尔科技控股有限公司这个平台上操作的。顾雏军一旦拥有了这个支点,也就拥 有了撬动资本市场的杠杆,拥有了股市融资点石成金的工具。顾雏军大规模资本运 作从此拉开了序幕。 但顾雏军的胃口大得很。拥有一个上市公司只是他远大战略的第一步,是他缔 造产业帝国的第一仗。就在那一天,顾雏军确定了下一个收购目标:在他的制冷帝 国中只差一个制造业了。他10年来四处排兵布阵,如今只差一个“军”了。 这个目标就是科龙。 格林柯尔在香港上市可以说异常顺利。但是上市之后,顾雏军的麻烦就接踵而 至了。 首先是来自业界的质疑。质疑基本上都围绕其“亚洲最大无氟制冷剂提供商” 的产业真实性和反常的财务数据展开的。 格林柯尔本身并不生产1 公斤的制冷剂,而是由另一家关联企业(天津格林柯 尔)全权生产制造制冷剂,上市公司只负责销售。格林柯尔从来不按卖出制冷剂的 重量计费,而是按照购买制冷剂的客户原来6 到10个月制冷机耗电费的10%计费。 例如,客户的空调使用原来的制冷剂10个月耗电1 万度,电费5000元,那么,它购 买格林柯尔的新型制冷剂替换原来的老制冷剂后,格林柯尔只收费500 元。此外, 格林柯尔还承诺,客户购买这种产品后10个月内省下的电费一定超过500 元,否则 可以得到最多30万元的赔偿。 2000年,格林柯尔替换工程收入总额高达3.18亿元。以此反推,格林柯尔的客 户制冷耗电费用要达到31.8亿元,也就是说,当年格林柯尔125 家客户的平均空调 用电费用高达每户2544万元!因此,当格林柯尔2001年的销售收入超过5.16亿元大 关时,一位香港投资银行分析人士撰文指出,格林柯尔的收益只是一场财务数字的 游戏。 在香港的投资银行中,为数不少的分析员在称赞格林柯尔业绩的同时,也表示 了很多疑虑,例如,所罗门美邦的一位分析员曾经希望顾雏军提供一些更为知名的 大客户名录,终无所得;还有分析员质疑格林柯尔的管理并不像一个规范的跨国公 司。 面对来自业界的各种质疑,顾雏军公开发表声明:“格林柯尔的制冷剂是符合 环保要求的,可在欧洲和加拿大销售,并且全部都是英国贸工部及加拿大环保总局 的推荐产品。”顾雏军坚决否认上市公司报表有水分的说法。他说:“格林柯尔的 主要收入来自替代工程,从客户替换过的系统所节省的电费中收取10个百分点作为 工程服务费。” 顾雏军还反问质疑者:“上市公司的假账是谁都做得了的吗?” 2001年12月12日,瑞银华宝银行(UBSWarburg)中国研究部主管张化桥在投资 报告中称“格林柯尔的产品,并不像招股书上所述无任何氯氟化碳”,质疑“格林 柯尔的产品是否符合美国ASHRAE美国采暖、制冷和空调工程师学会的分类标准”, 同时该报告还披露格林柯尔的财务报表很可能有夸大成分。 张化桥在发给客户的电子邮件中称:“从顾(雏军)先生电话会议及接连的解 释中,他似乎承认其产品并非如招股书所称,全部属于无氟类制冷剂,亦有异于管 理层过去向投资者和分析员所讲的。”当日,格林柯尔的股价比前一交易日的收盘 价2.65港元下跌13%,随后股价连续下挫,最低下跌到1.26港元。 2002年1 月30日,沉默了一个多月的顾雏军发起强硬反击。他向香港法院正式 提交诉讼状,起诉欧洲瑞银华宝银行及其属下中国研究部主管张化桥个人。理由是 后者在2001年12月12日发表的一份投资报告严重误导了投资者,贬损了格林柯尔的 公司形象,并导致了格林柯尔的重大经济损失。 以格林柯尔集团总裁顾雏军的名义递交至香港法院的起诉书显示,顾雏军把瑞 银华宝列为第一被告,而张化桥为第二被告。顾雏军在起诉书中列举了被告的12条 罪状,指控张化桥的报告引用的话语和数据未经核实,存在恶意诽谤。在起诉书末 尾,顾雏军提出四点要求:第一,赔偿因被告误导而造成的原告损失;第二,第一、 第二被告不得再发表类似的诽谤原告的言论及文章;第三,原告保留进一步追究法 律及相关责任的权利;第四,由被告承担本次诉讼的所有费用。 这场官司打了一年半。到了2002年7 月底,瑞银华宝、张化桥以赔偿30万港币 的代价与顾雏军庭外和解。 顾雏军的第一场反击战以胜利告终,这场胜利让顾雏军底气更足。两年之后, 当香港学者郎咸平炮轰顾雏军时,顾雏军故伎重施,又把郎咸平告上香港法庭。但 这一次顾雏军非但没有取得胜利,反而给自己引来灭顶之灾。 给顾雏军带来更大麻烦的还是媒体。 媒体纷纷质疑的起因是格林柯尔公布了2000年年报。年报显示,格林柯尔科技 控股有限公司总收入3.64亿元人民币,利润则达到2.69亿元,纯利率约70%。格林 柯尔科技控股有限公司一举成为香港创业板赢利第一公司。而1998年格林柯尔科技 控股有限公司的收入仅11万元,利润为-800万元。对比2000年年报时统计的3.64亿 元收入,3 年里增长了3300倍。 3300倍的神话让人难以置信!于是媒体开始质疑格林柯尔制冷剂的真实销量和 制冷剂的真实利润率。 2001年10月5 日,《财经》杂志发表文章《格林柯尔疑云》,指出格林柯尔存 在利润操纵的重大嫌疑。但香港证监会当时并未调查。 同年12月,以《财经》杂志为代表的一批媒体,先后发表了以《细探格林柯尔 》、《格林柯尔:光环下的另一面》、《格林柯尔迷雾重重》等为题的文章,质疑 顾雏军旗下上市企业格林柯尔制冷剂的产量及财务状况。这一轮媒体集中质疑顾雏 军的起因是格林柯尔收购科龙。 《财经》杂志的《细探格林柯尔》一文指出:“记者咨询专家后曾进行过一个 简单的测算,发现以现有业务量统计,格林柯尔科技控股有限公司2000年的收入简 直是一个无法达到的数字。根据格林柯尔提供的信息,其用户多为写字楼、宾馆。 一位制冷业内人士告诉记者,一幢写字楼的制冷动力机组所需的制冷剂不会超过1000 公斤,即1 吨,格林柯尔R411系列的制冷剂价格每公斤从86元到111 元不等。由此 测算,1 吨格林柯尔制冷剂的市场售价大约为11.1万元,以其完成125 项工程计算, 销售额不过1387.5万元人民币,与格林柯尔公布的替换业务收入3.18亿元,相差实 在太大。” 媒体的集中质疑,致使格林柯尔科技控制有限公司两天内缩减10亿元港元市值! 这是顾雏军第一次领教国内媒体的厉害,也是他第一次因媒体质疑而损失惨重。 事后,顾雏军曾对我说:“多亏我没有用财产作抵押,否则我早就破产了!” 自称“我是今年最倒霉的人”的顾雏军这一次没有状告媒体,而是专门跑到北 京召集媒体见面会,向媒体人士澄清事实并企图挽回损失。然而,事实真相至今还 是个谜。 虽然媒体的质疑使顾雏军损失惨重,但顾雏军元气未伤,他收购科龙的脚步并 没有停止。 5 年之后,顾雏军已被捕入狱。有关上市公司格林柯尔的一些内幕渐渐透露出 来。 2005年8 月,《南方人物周刊》记者到天津格林柯尔调查。进入工厂已经6 年 的徐师傅告诉记者:“我来这边6 年了,见到工厂所有生产的时间加在一起也不到 两个月!纯粹装样子的。”徐师傅的这种说法,也为记者采访到的天津格林柯尔工 厂的多位工人所证实。他们告诉记者,尽管工资不高,但是不怎么生产,整天闲着, 也很舒服,因此也不会向外人讲这其中的奥妙。然而,就是这微不足道的生产量, 却支撑起了顾雏军在香港上市公司的全部利润。“ 2006年年初,一位自称曾是“格林柯尔海南分公司业务员”的人士曾多次向《 21世纪经济报道》记者曝料,指出格林柯尔的所谓业绩来自大量的虚假合同。 此人化名“朱建达”,他在给《21世纪经济报道》记者的电子邮件中说道: “对顾先生本人,我不是很了解。我要说的是,1999年年底,他在海南成立了一家 分公司,从事推广格林柯尔制冷剂的业务。主要负责人是X 先生,另有两位负责人 是L 先生和H 先生。其余基本上是业务员,有二三十人吧。” 朱建达回忆说,为了联系业务方便,这些业务员都被冠以虚假的总经理、副总 经理头衔。“当时的海南省政府很支持他,好像是省环保局吧,还专门发了文,要 求各单位用格林柯尔制冷剂。但推广的效果并不好,公司成立了几个月,也没有做 成一单业务。” 999 年年底至2000年年初,顾先生急于将公司在香港上市,于是指示各分公司 签订大量虚假合同,数额达几亿元。每个业务员都分派了任务,必须完成,否则炒 鱿鱼。我就是当时帮他签了一份根本不可能履行的假合同,数额有好几十万元。“ 上海一位知名律师也曾经说过:“原格林柯尔子公司一位高层在顾雏军出事后 找过我,希望披露一些当年格林柯尔的内情。”据该律师所知,格林柯尔故事的核 心就是到处签虚假订单,“假订单多得可以用麻袋装”。 如此看来,顾雏军为了上市,在包装格林柯尔时的确掺水了。格林柯尔科技控 股有限公司的产量和利润都是被夸大的。至于当时格林柯尔的真实产量和利润也许 只有顾雏军自己知道了。由此推想,虽然顾雏军的政府公关做得很成功,手上有用 的红头文件也不少,部分省市的市场垄断也已形成,但格林柯尔制冷剂在国内卖得 并不好,这可能与当时国内环保制冷剂市场的发育程度有关。 众所周知,虚增利润,信息披露不实,大股东挪用上市公司资金,是国内上市 公司的通病,甚至也是海外上市公司的通病。虽然顾雏军通过虚增利润成功实现了 格林柯尔香港上市,但当他入主科龙后试图故伎重演时,却撞上了国内股市监管非 常时期的枪口,不管他动机如何、目的如何,被查处的命运是逃不掉的。 从这个意义上说,其实早在格林柯尔香港上市时,就埋下了日后顾雏军全军覆 没的隐患。