冰山一角(1)
美林公司合规部副总裁理查德·德鲁被桌上的一封信弄糊涂了。这封信是1985
年5 月25日从国际部转来的,上面这样写着:亲爱的先生:
现向您举报,贵公司驻加拉加斯办事处有两个经纪人进行内幕交易。其交易的
具体情况我们已成(呈)报证券交易委员会。正如在呈送证交会的检举信中所题
(提)到的,如果我们(的)客户不从他们的支(知)情权中受益,我们想知道谁
在监督这些经纪人的交易。如果您对此事进行调查,我们将提供交易者的签名手迹。
信的下方写着美林公司加拉加斯办事处那两个经纪人的名字,马克斯·霍弗和
卡洛斯·苏比拉格及其在美林公司的账号,还有一条附言:“弗兰克·格拉纳多斯
先生可能想要一份这个材料。”
这封信文字水平非常差,如果赶上哪位合规事务人员手头工作多,很容易把它
推到一边而不愿费脑子推敲。在很多公司,合规部人员报酬低,不受高层经理和合
伙人重视,被排斥在公司中心业务之外。他们的存在只是维持一副证券业内自我监
督的样子,他们对实际的调查工作并不很上心。
然而,美林公司对合规稽核工作比大多数公司都认真。该公司总法律顾问斯蒂
芬·哈默曼负责这项工作,一直坚持对客户和业务经理的交易进行严格监察。他在
美林公司建起了华尔街上最大的合规事务部,工作人员达七十五名。
德鲁是一名律师,在纽约股票交易所从事过十四年交易稽核工作,1981年加入
美林公司。他与另一位同事罗伯特·罗曼诺密切合作,一起进行内幕交易的调查。
罗曼诺曾在证交会执法处担任过联邦公诉人。
尽管这封信中有错别字和语法错误,但“内幕交易”一词引起了德鲁的警觉。
信中其他情况也引起了他的注意,他从中推断出,写信者母语不是英语,但此人对
有关情况比较了解,知道有合规部,知道经纪人的账号,也知道弗兰克·格拉纳多
斯是美林公司拉美区经理。
美林公司的经纪人根据要求都通过公司做交易,所以德鲁可以查到霍弗和苏比
拉格的个人账户记录。这两个人确实是美林公司驻委内瑞拉加拉加斯办事处的经纪
人,但他们的交易活动并不广泛。然而,他们有四五起交易的股票都是在股价突然
急升前购入的,比较可疑。德鲁不指望调查会有多大成果,他把这封举报信和账户
纪录递给手下的年轻分析员史蒂文·斯尼德。
德鲁简介情况时,斯尼德扫了一眼那些记录——美林公司现金管理账霍弗分册
和苏比拉格分册。“哦,妈的!”斯尼德惊叫一声,打断了德鲁。
“怎么了?”德鲁问。斯尼德指着账户记录上的借方栏给德鲁看,苏比拉格有
一个月开过两个支票,数额为4500美元和839 .39美元,数目倒没什么稀奇的,收
方是一个叫布赖恩·坎贝尔的人。“这个人我认识。”斯尼德说,“他是我们美林
公司的一位经纪人。”
这个情况引起了德鲁和斯尼德的兴趣。为什么身在加拉加斯的一个经纪人要给
纽约的一个经纪人开支票?一般遇到这种情况时,斯尼德会给霍弗和苏比拉格打电
话寻求解释,但这样做常常容易出现偏差。因此,德鲁命令把霍弗、苏比拉格和坎
贝尔的人事材料以及坎贝尔的账户资料都复印下来。
接下来一个星期,他们在对所有账目进行调查之后,发现问题比一开始想像的
要神秘得多。斯尼德记得不错,坎贝尔是美林公司的经纪人,在国际部工作。但他
现在已不在这里了,1985年2 月去了史密斯·巴尼和哈里斯·厄帕姆公司。苏比拉
格在去加拉加斯办事处之前也在国际部工作,他和坎贝尔1982年曾在同一个见习培
训小组学习过。
坎贝尔的交易记录暴露出的问题更多。他有几项交易的情况与霍弗和苏比拉格
的完全相同,只是在每起交易中他总是早一天行动,表明这些交易的参与都是他引
导的。坎贝尔还有其他八起交易有内幕交易嫌疑,不过每起涉及的股票数都不多,
只有一二百股。
看来坎贝尔有内幕消息来源,因此德鲁和斯尼德把坎贝尔的客户都找出来,大
约共有三十五个,然后对他们的交易记录一一进行审查。当查到坎贝尔的最大客户
——莱屋国际银行巴哈马分行时,发现了重要情况,坎贝尔的八起可疑交易出现在
该银行的交易账户上。再细查下去,又发现八起可疑交易,其中只有一起是坎贝尔
先于莱屋银行做的,这表明他在照搬他的客户的指令。这些交易的数量和收益也不
再小打小闹了。莱屋银行的交易量很大,每次上万股。
调查每深入一步,涉及的交易数量和金额就大幅增加。由于莱屋银行涉案,情
况的严重性更提高了一层。德鲁和斯尼德把他们的调查所得告诉了罗曼诺,罗曼诺
也参加进来,并继续展开调查。在把美林公司的内部记录都查完后,罗曼诺给加拉
加斯办事处的苏比拉格和霍弗打电话,命令他们回总公司接受讯问。
苏比拉格和霍弗非常害怕,也很合作,交待了他们的问题,使合规部人员的很
多推测得到了证实。苏比拉格说,他和坎贝尔是朋友,坎贝尔经常给他打电话,在
选购股票方面给他出谋划策。坎贝尔常对他说:“这只股票看着挺好,或许你应该
买。”但是,坎贝尔并不是无偿为苏比拉格服务,而是从苏比拉格的交易所得中抽
取一定比例的好处费,以作回报,苏比拉格开给坎贝尔的支票就是这个用途。苏比
拉格从坎贝尔那里得到信息后没有自己独享,还告诉给他的弟弟和同事霍弗。
美林公司解雇了苏比拉格和霍弗,不是因为他们进行内幕交易(他们似乎已是
内幕信息的最远层,对信息的质量或来源都不清楚),而是因为他们违反了美林公
司禁止秘密买卖股票的规定,而且给坎贝尔回扣也属违规行为。苏比拉格和霍弗不
知道写那封匿名信的人是谁,但他们只是这封信的第一批“牺牲者”。
美林公司的合规部人员也只能做到这一步,他们不能直接与坎贝尔接触,也无
权调查莱屋银行,而且该银行对自己客户的身份是严格保密的。他们曾与史密斯·
巴尼和哈里斯·厄帕姆公司的一位律师联系,敦促他对坎贝尔及其在莱屋银行的交
易进行调查。然而,这位律师向坎贝尔跑了风,对他说美林公司正在追查他。罗曼
诺等人想,坎贝尔交易中所涉及的内幕消息的来源一定是莱屋银行的某个客户。眼
看调查工作陷入了僵局,这些富有价值的线索就要断掉。于是,罗曼诺给证券交易
委员会执法处主任加里·林奇打电话汇报此事。
在听了罗曼诺的具体情况汇报后,林奇不由叫了一声:“天哪!”
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